Решение от 14 июля 2025 г. по делу № А66-747/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-747/2025
г.Тверь
15 июля 2025 года



Резолютивная часть объявлена 07 июля 2025 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фетисовой А. А., рассмотрев в судебном заседании дело, возбужденное по иску Общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 13.11.1998)

к ответчику ФИО1, г. Конаково Тверской обл., при участии третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Гермес К», г. Конаково Тверской обл.,

о взыскании 1 436 800 руб. 00 коп.,

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции, при участии представителей: от истца – ФИО2, от ответчика – ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий», г. Тверь (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО1, г. Конаково Тверской обл. (далее – ответчик) о взыскании 1 436 800 руб. 00 коп. убытков.

 При подаче иска истец в качестве третьего лица указал Общество с ограниченной ответственностью «Гермес К», г. Конаково Тверской обл.

В материалы дела от истца поступили следующие документы:

- 03 июля 2025 г. поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов;

- 07 июля 2025 г. поступили дополнительные пояснения относительно перерыва срока исковой давности.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (ст. ст. 121-123 АПК РФ), третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения по представленным до начала судебного заседания документам, поддержал ходатайство о назначении экспертизы, ходатайствовал об отложении судебного заседания или объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления экспертного заключения из дела № А66-16714/2023.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, задал вопросы представителю истца, по ходатайству о назначении экспертизы возражал, указал на выводы суда, сделанные в решении по делу № А66-16714/2023.

Ходатайство истца о назначении экспертизы подлежит отклонению по следующим основаниям.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, суд вправе обсудить вопрос о назначении экспертизы с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В силу общих правил части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы ввиду наличия достаточных доказательств, имеющихся в материалах дела для разрешения настоящего спора.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства или объявлении перерыва в судебном заседании, суд отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст. ст. 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью. В данном случае суд посчитал возможным рассмотреть дело по существу в целях недопущения необоснованного затягивания судебного процесса, у истца было достаточно времени для предоставления документов в обоснование своих доводов.

В ранее представленном отзыве ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, сослался на дела № А66-7647/2021 и № А66-16714/2023, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, полагает, что срок исковой давности следует исчислять с 09.10.2020, когда новый руководитель приступил к исполнению своих обязанностей. Утверждение истца о том, что в отношении третьего лица арендная плата не соответствует рыночной опровергается решением суда от 26.12.2024, вынесенным по делу № А66-16714/2023.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» зарегистрировано 04.05.2006 г. ОГРН <***> и осуществляет свою коммерческую деятельность на территории г. Конаково Тверской области: сдает в аренду за плату помещения, которые находятся в собственности Общества.

С 29.10.1992 по 09.10.2020  генеральным директором ООО «Меркурий» являлся ФИО1, а с 09.10.2020 - ФИО4. Полномочия бывшего генерального директора ФИО1 прекращены досрочно, ФИО1 освобожден от занимаемой должности.

На текущий момент полномочия генерального директора Общества осуществляет ФИО5, назначенная на должность протоколом участников от 19.09.2024.

Как указывает истец, в рамках осуществления своих полномочий, генеральным директором ООО «Меркурий», были установлены недобросовестные действий (бездействия) исполнительного органа – ФИО1, которые привели к возникновению у Общества убытков.

Между ООО «Меркурий» (Далее – Арендодатель, Истец) в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Гермес К» (Далее - Арендатор, Третье лицо) был заключен Договор аренды нежилого помещения №1 от 01 ноября 2017 г. (далее по тексту - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду часть здания, нежилые помещения общей площадью 100,7 кв. м., расположенные по адресу: 171253, <...> с характеристиками, указанными в пункте 1.2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды помещения сдаются в аренду с 01.11.2017 по 31.10.2027.

Договор в установленном порядке зарегистрирован УФРС по Тверской области 17.11.2017.

Пунктом 4.1 договора аренды предусмотрено, что арендная плата за арендуемые помещения определена сторонами до 01.03.2018  и составляет 30 000 руб. за месяц. Стоимость арендной платы с 01.03.2018 по 31.12.2018  установлена в размере 40 000 руб. в месяц. С 01.01.2019 стоимость арендной платы устанавливается соглашением сторон на каждый последующий год.

Соглашением сторон к договору аренды арендная плата с 01.01.2020  по 31.01.2020  определена сторонами в размере 35 000 руб. 00 коп., с 01.02.2020  по 31.12.2020 - 38 000 руб. 00 коп.

По мнению истца, арендная плата, установленная сторонами договора в 38 000 руб., повлекла и может повлечь в дальнейшем для Общества убытки, поскольку она ниже более чем в 2 раза рыночной стоимости арендной платы, установленной заключением эксперта №01/03-22э в рамках дела №А66-12891/2021 - 82 900 руб.

Учитывая срок действия договора (до 31.10.2027), ООО «Меркурий» считает, что такие условия об арендной плате экономически невыгодны для Общества, влекут за собой убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Исполнение договора аренды на невыгодных условиях, в отсутствие права на изменение условия договора аренды о размере арендной платы, уже повлекло для Общества убытки, которые рассчитаны как разница между рыночной арендной платой от сдачи в аренду помещения и договорной за 32 месяца:

С 01.04.2022 г. (дата проведения экспертизы) по 30.11.2024 г. (тек. дата) – 32 мес. * 38 000 руб. = 1 216 000 руб.

С 01.04.2022 г. (дата проведения экспертизы) по 30.11.2024 г. (тек. дата) – 32 мес. * 82 900 руб. = 2 652 800 руб.

2 652 800 руб. – 1 216 000 руб. = 1 436 800 рублей.

Полагая, что ответчиком от имени Общества была заключена сделка, повлекшая для Общества убытки, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

 В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 Постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 Постановления № 62).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления № 62.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 Постановления № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В пункте 6 Постановления № 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацу второму пункта 1 Постановления № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что имущество по договору аренды № 1 от 01.11.2017 передано в пользование по заниженной цене в сравнении с рыночной арендной платой.

Как указал истец, арендная плата, установленная сторонами договора в 38 000 рублей, повлекла и может повлечь в дальнейшем для Общества убытки, поскольку она ниже более чем в два раза рыночной стоимости арендной платы, установленной заключением эксперта №01/03-22э в рамках дела №А66-12891/2021 - 82 900 руб.

Истцом произведен расчет за период с 01.04.2022 (дата проведения экспертизы) по 30.11.2024.

В судебном заседании представителем ответчика были даны пояснения относительно причин, по которым размер арендной платы по заключенному им в интересах общества договору аренды был ниже рыночной.

Так, истцом не представлено доказательств наличия реальной возможности сдачи имущества в аренду по указанной им цене.

Доводу истца о наличии у Общества убытков, дана оценка судом при рассмотрении дела № А66-16714/2023, в котором указано на отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств того, что исполнение спорного договора аренды влечет для Общества убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ, не доказано.

Таким образом обстоятельства, на которые ссылается истец, как на основание для привлечения ФИО1 к ответственности в виде взыскания убытков, связанных с заключением договора аренды, не свидетельствуют о заведомой убыточности сделки и недобросовестности действий ответчика, направленных на причинение вреда Обществу.

В деле отсутствуют доказательства конкретных фактов недобросовестных действий ответчика, влекущих для Общества соответствующие негативные последствия.

Суд считает, что действия ответчика не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, предоставление недвижимого имущества общества в аренду было объединено общей хозяйственной целью, обеспечило получение обществом стабильной выручки от аренды.

Само по себе потенциальное использование имущества более эффективно не свидетельствует о наличии умысла руководителя, относится к обычной хозяйственной деятельности, представляет собой риск предпринимательской деятельности.

 При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Доводы истца не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств наступления негативных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у общества убытков в заявленном размере, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ввиду отказа в удовлетворении иска по существу, ссылки на пропуск срока исковой давности не имеют в данном случае правового значения.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца и взыскиваются в доход федерального бюджета в размере 68 104 руб. 00 коп., поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 121-123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 13.11.1998) в доход федерального бюджета РФ 68 104 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать взыскателю исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.


           Судья                                                                     М.С. Кольцова